Die Attraktivität von Club-Deals und Co-Investments

Auch wenn man dem Bundesverband öffentlicher Banken (VÖB)  in seiner jüngsten Einschätzung noch nicht ganz Glauben schenken mag, dass die Renditen langfristiger deutscher Staatsanleihen bald steigen werden, steht ganz unabhängig davon fest: Es gibt immer noch alternative attraktive Anlagemöglichkeiten. Zum Beispiel ist die Beteiligung an mittelständischen nicht börsennotierten Unternehmen schon immer eine lukrative  Anlagemöglichkeit gewesen und nicht solchen Attraktivitätsschwankungen unterlegen wie Aktien oder festverzinsliche Wertpapiere. Das sieht nicht nur die Mehrzahl der ohnehin in diese Anlageform Investierenden so. Um sich hierbei Investitionsmöglichkeiten zu sichern, organisieren sowohl Beteiligungsgesellschaften als auch  Unternehmerfamilien jeweils gerne sogenannte „Club-Deals“. Dazu  bedarf es einer klaren Agenda, da diese Deals doch viel komplexer sind, als der erste Eindruck es erahnen lässt. Vielleicht ist das ja auch der Grund dafür, weshalb bei Familiengesellschaften mehr über diese Form der Investmentmöglichkeit gesprochen wird als letztlich Transaktionen solcher Struktur tatsächlich umgesetzt werden.

Welche Entwicklung die Zinsen am Kapitalmarkt auch immer nehmen werden, die Beteiligung an mittelständischen, nicht an der Börse notierten Unternehmen, ist unverändert eine attraktive Anlagemöglichkeit. Dazu bedarf es eigentlich nicht einmal der Befragung der in Beteiligungskapital investierenden Personen und Institutionen. Ganz einfach, weil der wichtigste Beweggrund für sie auf der Hand liegt: Rendite-Erzielung.

Im Zusammenschluss die Finanzierung eines Investments vornehmen

Aber der Investmentrahmen gestaltet sich je nach eigenem Anspruch für einzelne Investmentteilnehmer unterschiedlich. Beteiligungsgesellschaften arbeiten manchmal in sogenannten „Club-Deals“ zusammen, wenn für sie die Transaktion vom Investitionsvolumen her zu groß ist, sie lieber das Risiko streuen möchten oder einen branchenerfahrenen Mitinvestor „an Bord nehmen wollen“. Bei einem „Club-Deal“ poolen die Investoren ihre Anteile und erwerben zusammen das Investment. Hier gibt es im Vorfeld klar zu definierende Rollenverständnisse zwischen Beteiligungsgesellschaften, die klassisch Minderheitsbeteiligungen eingehen und solchen, die nur in Mehrheitsbeteiligungen investieren. Eine mögliche Symbiose, wenn man die Gesellschaft zu 100%  erwerben will, aber keine unbedingt einfache.

Unterschiedliche Interessen, wie zum Beispiel bzgl. der Beteiligungshöhe, der Mitbestimmung an der Beteiligung und auch das Thema der Investmentveräußerung müssen von Investment zu Investment immer wieder vor Beginn neu und klar geregelt werden.

Aufgrund der zuvor nur kurz angedeuteten Komplexität ist es daher nicht besonders erstaunlich, dass Fondsgesellschafter und damit auch Family Offices zunehmend Co-Investments anstreben. Hierunter versteht man die Möglichkeit, sich zusammen mit dem Fonds, der als Hauptinvestor und Treiber des Prozesses agiert, mit einer Minderheit an einem Target zu beteiligen.

Dieser Vorteil und Trend  zeigt sich auch in international durchgeführten Studien. Folgende Aspekte  wurden zum Beispiel in der Preqin-Befragung von Fondsgesellschaftern bzgl. des Motives für Co-Investments angeführt: Neben einer besseren Rendite durch zusätzlich („deal by deal“) investierten Kapitals kann es die Beziehung zum Beteiligungsmanager stärken und auch einen besseren Einblick in andere Branchen geben, in die der Fonds investiert, aber natürlich auch in die Arbeitsweise des Fondsmanagements (vgl. Grafik Nr. 5 auf S. 5 der Prequin-Studie: „LP’s Reasons for Co-Investing“).

Co-Investments bieten für den Fondsgesellschafter klare Vorteile, was sich insbesondere dann zeigt, wenn man die Aspekte mit denen vergleicht, die Family Offices bei sogenannten „Club-Deals“  zu berücksichtigen haben.

Family Offices und Vertreter von Familiengesellschaften haben zum Startzeitpunkt ihres geplanten Handelns oftmals ein anderes Verständnis, wenn sie mir über ihre zukünftig geplanten Club-Deal-Aktivitäten berichten. Denn die Risikoeinstellung der beteiligten „Club-Mitglieder“ muss sehr ähnlich sein, was man nur durch ausführliche Auseinandersetzung mit allen Partnern feststellen kann.

Einer der „Club-Deal-Mitglieder“ muss zudem auch die Verantwortung für die zu erwerbende Gesellschaft „im Club“ übernehmen und sich um die Weiterentwicklung kümmern. Ohne einer definierten Struktur im jeweiligen Family Office aber auch der Family Offices untereinander bleibt bei solchen Club-Deal Runden auch immer die Frage offen, wer in der „Vorphase“ mit welchem Ansatz für das Auffinden, Selektieren und Bewerten potentieller Beteiligungsunternehmen sowie für das Zustandekommen verantwortlich ist. Das ist nämlich eine sehr zeit- und damit auch kostenintensive Tätigkeit, die sich der „Finder“ und „Macher“ von Investments von seinen „Club-Mitgliedern“ kompensieren lässt bzw. lassen möchte? Und auch das gilt es von Deal zu Deal neu zu vereinbaren? Spannend wird es für ein Investment und den daran Beteiligten insbesondere dann, wenn diese Punkte nicht explizit im Vorfeld geregelt werden.

Auch wenn trotz dieser Hürden auf diesem Weg schon einige auch immer wieder zu lesende Club-Deals zustande gekommen sind, ist es hierbei doch immer essentiell, dass man auch neue rechtliche Rahmenbedingungen mit in die Überlegungen einbezieht. Zum Beispiel die regulatorischen Bedingungen und die steuerlichen Aspekte der Teilnehmer gilt es zu überprüfen und abzustimmen. Denn wer als Single Family Office die Führung in einen Club-Deal übernimmt -und einer muss es ja sein- bei dem gilt es zu überprüfen, ob er bezogen auf die einzelne Transaktion nicht aufsichtsrechtliche Aspekte nach der AIFM-Richtlinie zu erfüllen hat, da die kollektive Vermögensverwaltung im Vorfeld durchaus auch eine Genehmigung der Finanzaufsicht, d.h. der BaFin bedeutet. Damit kommt auf den Unternehmer eine ganz neue komplexe Rahmenbedingung zu.

Wesentlicher Erfolgsfaktor bei solchen Transaktionen ist natürlich auch die Managementfähigkeit der Beteiligten, die über die gesamte Beteiligungsdauer und in allen Phasen eines Investment unterschiedliche Anforderungen stellen.

Co-Investment mit Beteiligungsgesellschaften

Diese exemplarisch aufgeführten Herausforderungen können Family Offices deutlich leichter lösen, indem Sie zusammen mit Beteiligungsgesellschaften Co-investieren. Diese Möglichkeit bieten manche Beteiligungsgesellschaften insbesondere den Interessenten an, die bereits in ihrem Fonds als Gesellschafter investiert sind. Damit wird nicht nur das äußerst zeit- und arbeitsintensive sehr strukturierte generieren, selektieren und prüfen einer Vielzahl potentieller Beteiligungsmöglichkeiten abgenommen, sondern auch sichergestellt, dass über die gesamte Beteiligungsdauer erfahrene Verantwortliche bei den Beteiligungsgesellschaften zur Weiterentwicklung und anschließenden  Veräußerung zur Verfügung stehen. Im Gegensatz zu „Club-Deal“ ist hier die Aufgabenverteilung von vorherein klar definiert.

Auch das ursprünglich strategisch langfristig geplante Halten von Beteiligungen im Rahmen eines Family Office „Club-Deals“ kann sich deutlich verkürzen, wenn sich beispielsweise die Branche, in der sich das Investment befindet, sich so verändert, dass es auch nur einer mittelfristig ausgelegten Beteiligungsdauer standhält. Durch diesen Punkt als auch durch die Tatsache, dass Co-Investments mit zeitlich sehr langfristig agierenden Fonds möglich sind, kann dem Club-Deal auch der letzte verbleibende Vorteil genommen werden.